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L’achat d’entreprise revient constamment dans nos dossiers. De plus en plus d’entrepreneurs arrivent avec un projet d’acquisition en tête, parfois bien défini, parfois encore flou. Pour plusieurs, c’est un terrain inconnu : le processus, les étapes et les attentes restent à clarifier. Voici ce qu’il faut savoir avant de se lancer.
C’est l’erreur la plus fréquente chez les acheteurs à leur première acquisition. On repère une entreprise intéressante, on veut savoir ce qu’elle vaut et on s’attend à recevoir rapidement les états financiers, les contrats et les données d’exploitation. Ce n’est pas ainsi que les choses se déroulent.
Un vendeur sérieux ne partagera pas d’informations confidentielles sans avoir d’abord reçu une lettre d’intention, la LOI ou letter of intent. C’est votre signal d’engagement dans la démarche. Un peu comme une promesse d’achat en immobilier, elle démontre votre sérieux, encadre les grandes conditions de la transaction et ouvre la porte aux informations sensibles. Sans elle, la conversation reste en surface.
Une bonne LOI, ce n’est pas qu’un prix sur une page. C’est un document qui pose les bases de toute la transaction. On y retrouve notamment les éléments suivants.
La transaction ne se conclura que si certaines conditions sont remplies : une vérification diligente satisfaisante, l’obtention du financement et une entente sur la période de transition. Cette période de transition est souvent sous-estimée par les acheteurs. Elle encadre le temps pendant lequel le vendeur s’engage à accompagner l’acheteur pour assurer la continuité des opérations. Sa durée et ses modalités doivent être négociées avec soin.
Contrairement à une croyance répandue, vous n’êtes pas tenu de payer la totalité du prix à la signature. Le prix d’achat peut inclure des clauses d’ajustement selon les résultats financiers à la clôture, des paiements échelonnés dans le temps ou une portion conditionnelle aux performances futures, ce qu’on appelle un earn out. Ces mécanismes répartissent le risque entre l’acheteur et le vendeur, et facilitent la conclusion d’une transaction lorsque les parties ne s’entendent pas sur un prix ferme.
La LOI prévoit généralement une période pendant laquelle le vendeur s’engage à ne pas négocier avec d’autres acheteurs. C’est une protection importante pour vous, qui investirez du temps et des ressources dans la vérification diligente.
C’est peut-être l’élément le plus important à retenir : une lettre d’intention bien détaillée n’est pas une simple étape préliminaire. C’est la fondation sur laquelle se construira le contrat d’achat d’actions.
Le contrat reprendra les termes négociés dans la LOI et les traduira en obligations précises. Plus la lettre est complète, moins il reste de place à l’ambiguïté, aux renégociations de dernière minute et aux litiges. À l’inverse, une LOI bâclée ou vague crée des zones grises qui deviennent des points de friction au moment de rédiger le contrat final, parfois au point de faire dérailler une transaction bien engagée.
Acquérir une entreprise est l’une des décisions les plus structurantes qu’un entrepreneur puisse prendre. Les obligations financières qui en découlent peuvent être importantes, et vous pourriez même vous porter garant personnellement. Comme toute décision majeure, elle se prépare dès le début du processus.
S’entourer tôt fait souvent la différence entre une acquisition qui se conclut dans de bonnes conditions et une transaction qui échoue. Nos services en droit des affaires et en fiscalité accompagnent les acheteurs dès la rédaction de la lettre d’intention.
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En général, la LOI n’est pas contraignante quant à l’achat lui-même : elle exprime des intentions et balise la négociation. Certaines clauses, comme l’exclusivité ou la confidentialité, peuvent toutefois être contraignantes. Il faut lire attentivement ce qui lie les parties et ce qui reste conditionnel.
Parce qu’un vendeur sérieux ne dévoilera pas d’informations confidentielles sans preuve de votre engagement. La lettre d’intention encadre les conditions générales et ouvre la porte à la vérification diligente. Elle protège aussi le vendeur pendant que vous accédez à des données sensibles.
L’earn out est une portion du prix conditionnelle aux performances futures de l’entreprise après la vente. Il permet de répartir le risque entre l’acheteur et le vendeur et de conclure une transaction même lorsque les parties ne s’entendent pas sur un prix ferme au départ.
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