Transférer ses parts à sa société de gestion

Nous rencontrons souvent des entrepreneurs qui veulent structurer leurs revenus de façon plus avantageuse, notamment en transférant leurs parts ou leurs actions personnelles à une société de gestion. L’intention est généralement bonne.

Elle vise à recevoir les profits dans une société plutôt qu’à titre personnel, à accumuler de l’épargne à un taux d’imposition réduit, ou à préparer une planification successorale. Mais lorsque l’opération se fait sans accompagnement, les conséquences fiscales peuvent être sérieuses.

On March 14, 2025

Temps de lecture: 8 minutes

Poignée de main scellant une entente de réorganisation corporative

Une intention pertinente, mais une exécution risquée

Centraliser ses revenus dans une société de gestion est une stratégie éprouvée. Le problème n’est pas l’objectif, c’est la façon dont le transfert est réalisé. Un geste qui semble purement administratif peut, aux yeux du fisc, constituer une véritable transaction imposable.

Un cas vécu : une simple mise à jour au REQ, un impact fiscal déclenché

Dans un dossier récent, deux partenaires exploitaient une entreprise au Québec par l’entremise d’une société en nom collectif. L’un d’eux a décidé de transférer ses parts à sa nouvelle société de gestion.

Pour le faire, il a simplement effectué une mise à jour au Registre des entreprises du Québec, en remplaçant son nom personnel par celui de sa société. En apparence, tout semblait conforme. En réalité, il venait de disposer d’un actif à sa valeur marchande, sans contrepartie, sans convention et sans planification fiscale.

En fiscalité, on ne remplace pas un associé sans conséquence

Tout transfert d’un actif entre une personne et sa société est, par défaut, considéré comme une disposition à la juste valeur marchande.

Autrement dit, si vos parts valent 100 000 dollars et que vous les transférez gratuitement à votre société de gestion :

vous êtes réputé les avoir vendues pour 100 000 dollars;
vous pourriez devoir payer de l’impôt sur un gain en capital;
et cela, même si vous n’avez reçu aucune somme réelle.

Le roulement fiscal, la clé pour reporter l’impôt

Dans bien des cas, il est possible d’effectuer ce transfert sans déclencher d’impôt immédiat, grâce à un roulement fiscal.

Un roulement permet de transférer un actif à une société sans imposition immédiate, à condition de respecter certaines règles et de signer les documents appropriés. Vous remettez l’actif, par exemple vos parts, et la société vous remet en retour une contrepartie équivalente, généralement des actions et parfois un billet à ordre. Le tout est structuré pour reporter l’impôt à plus tard.

Dans quels cas est-ce pertinent?

Lorsque les parts ou les actions transférées ont une valeur marchande importante.
Lorsque l’objectif est de centraliser les revenus dans une société de gestion.
Lorsque le transfert s’inscrit dans une planification à long terme : croissance, succession ou investissement.

Et si les parts n’ont pas de valeur?

Il arrive que les parts aient une valeur négligeable ou nulle, par exemple dans une entreprise en démarrage ou une société qui génère peu de revenus. Le transfert reste possible, mais il faut tout de même :

documenter la transaction, même symbolique;
prévoir une convention de cession de parts;
mettre à jour les registres de la société : livre de minutes, résolutions, registre des valeurs mobilières;
s’assurer que le contrat de société autorise ce changement.

Comment structurer le transfert correctement

Voici les étapes qui évitent les pièges.

Évaluer la valeur des parts. Même approximative, cette évaluation détermine si un roulement fiscal est nécessaire.
Planifier le transfert. Si les parts ont une valeur importante, on met en place le roulement : on fixe la contrepartie, on respecte les conditions légales et on prépare les formulaires fiscaux requis.
Préparer la documentation juridique. Une convention de cession, une résolution de l’actionnaire autorisant le transfert, une résolution du conseil d’administration de la société qui reçoit les parts, et une mise à jour du livre de minutes.
Mettre à jour le REQ. C’est la toute dernière étape. Le Registre reflète la réalité juridique, il ne la crée pas.

Ce qu’il faut retenir

Transférer des parts ou des actions à sa société de gestion n’est pas un simple ajustement administratif. Même si vous détenez 100 pour cent de votre société, même si vous croyez que « ça ne change rien », la fiscalité y voit une transaction réelle avec des conséquences concrètes.

Pour éviter une facture d’impôt imprévue, le transfert doit être planifié, structuré et documenté selon les règles applicables. Ces opérations se coordonnent idéalement avec votre comptable ou votre fiscaliste, qui valide les chiffres et les incidences fiscales. Si vous songez à réorganiser votre structure, nos services en fiscalité et en droit des affaires encadrent ce type de transfert.

Vous envisagez de transférer vos parts? Réservez une consultation en ligne pour évaluer les options avant de passer à l’action.

Foire aux questions

Puis-je transférer mes parts à ma société de gestion sans payer d’impôt?

Souvent, oui, grâce à un roulement fiscal qui reporte l’impôt à plus tard. Il faut respecter les conditions applicables et signer les documents requis. Sans ce mécanisme, le transfert est réputé se faire à la juste valeur marchande et peut déclencher un gain en capital imposable.

Une mise à jour au REQ suffit-elle pour transférer mes parts?

Non. Le Registre des entreprises reflète une réalité juridique déjà établie, il ne la crée pas. Modifier le REQ sans convention ni planification peut être interprété comme une disposition imposable. La documentation juridique et fiscale doit venir avant la mise à jour du Registre.

Qu’est-ce qu’un roulement fiscal, en termes simples?

C’est un mécanisme qui vous permet de transférer un actif à votre société en échange d’une contrepartie, généralement des actions, sans que l’impôt soit exigible tout de suite. L’impôt est reporté jusqu’à une disposition future, ce qui facilite les réorganisations et la planification à long terme.